旧村上ファンドのジャフコGへのTOBは何を目的にした投資なのか?ジャフコGの対抗策”ポイズンビル”発動で最終的に訴訟の可能性も?どちらにせよ勝つのは旧村上ファンド

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注目はジャフコGとコスモエネルギーHDと富士石油

ジャフコGへの業績上昇のシナリオは?

[東京 15日 ロイター] – ベンチャーキャピタル大手のジャフコ グループは15日、シティインデックスイレブンスなど旧村上ファンド系が株式を大量に買い付けている動きを踏まえ、対応方針を導入すると発表した。十分な情報提供、株主の検討時間を確保するとともに、一定の条件を満たさない買い付けには対抗措置として新株予約権の無償割り当てを検討する。

ジャフコによると、村上ファンド系は8月5日時点で15%弱の株式を保有していると説明しており、今後、51%を取得する可能性があることを示唆されたという。さらにジャフコが保有する野村総合研究所株(2022年3月末で4.05%)の流動化などを行い、約500億円の自社株買いを行うべき旨を要請されたとしている。

https://jp.reuters.com/article/ジャフコG-旧村上ファンド系の大規模株式購入で対応策導入-idJPL4N2ZR1I4

ジャフコGは専業VCで最大手。バイアウト投資にも注力。日米アジアが主戦場

https://www.vorkers.com/company_answer.php?m_id=a0910000000Frpi&q_no=1

狙いはバリュー投資?元々割安だったのに放置していた経営陣への梃入れで株価を押し上げるのが目的か?

投資家の反応は?

ポイズンビルって?

米国における代表的な買収防衛策の一つ。既存株主にあらかじめ「買収者のみが行使できない」オプションを付与しておき、敵対的買収が起こった際に、買収者以外の株主がオプションを行使することにより買収者の持株比率を低下させたり、支配権を獲得するために必要な買収コストを増加させることで買収を困難にすることを目的とする買収防衛策である。ライツプランとも呼ばれる。 

日本では会社法上などの規制により、米国のポイズンピルとまったく同じ仕組みは取れないが、いわゆる「事前警告型防衛策」において想定している新株予約権を活用した対抗措置は同じような効果を狙っている。

https://www.nomura.co.jp/terms/japan/ho/poisonpill.html

ポイズンピルは、新株予約権をあらかじめ発行しておき、ある特定の条件が満たされた場合に安価もしくは無料でその権利を行使できるようにさせることで、株式を希薄化させ買収を企む相手側の持ち株比率を下げようとする仕組みです。この仕組みを噛み砕きながらわかりやすく解説していきます。

ポイズンピルは、敵対的買収が進行している真っ只中に活用されます。たとえば、ある企業に対して敵対的買収が仕掛けられ、買収側が一定割合以上の株式を取得したときにポイズンピルが発動します。これにより、敵対的買収が仕掛けられた企業において新株が発行されることとなります。

つまり敵対的買収を実施している相手以外の株主に向けて、新株を大量に交付する仕組みです。こうして大量の新株が交付されると、株主全体の株式所有割合が変化します。結果として、敵対的買収を仕掛けた相手の株式所有割合が低下するのです。

くわえて敵対的買収を仕掛けた相手が持つ株式価値が下落します。これら一連の効果により、相手の敵対的買収は停滞します。低下した割合を戻すために株式を取得しようとすれば、コストが大幅に増えるためです。たとえ買収に成功したとしても、株式の保有割合によっては、支配権を覆されるおそれもあります。

ちなみに新株に譲渡制限を付けておくことで、買収者が他の株主から新株を買い取る行為自体が不可能となります。つまりポイズンピルとは、敵対的買収を仕掛ける相手に対して、まさに「毒薬」のようなダメージを与える施策です。

ポイズンピルは非常に効果的な施策ですが、株主を巻き込んで株式の保有割合を大幅に変えてしまう手段です。そのため反対する株主は、新株発行の差し止めを請求する権利を行使できます。株式は支配権を維持する上で重要な要因であり、株主への利益供給を忘れてはいけません。

もしも株主がポイズンピルの発動で不利益を被ると判断すれば、新株発行の差し止めを余儀なくされる可能性もあります。それだけ影響力の高い行為だということです。アメリカでは多くの企業がポイズンピルを導入しているものの、実際に使用された事例は少ないです。

あまりにも相手側企業や株主に不公平なケースでは、訴訟を起こされる可能性があるためです。したがって、ポイズンピルの発動は最終的な手段だといえます。

日本国内では、友好的買収が多くを占めており、敵対的買収はその買収行為自体が成功したとしても、のちのPMI(統合プロセス)などで両社の従業員間での心理的なかい離があるなどして、話し合いがとん挫しM&A自体が白紙となる可能性も高いことから敬遠されがちです。

その結果、敵対的買収の対抗策としてのポイズンピルも、アメリカなどと比較して活用事例は少なくなっています。

ポイズンピルにはリスクが伴いますが、大きな効果を発揮します。そのため、抑止力としてポイズンピルを導入しているケースが多いです。日本におけるポイズンピルは、会社法などの法律に沿った形にローカライズされ活用されています。とはいえ、最終兵器として導入している会社がほとんどです。

ポイズンピルの使用場面を想定するのは簡単ではありませんが、敵対的買収に無縁な企業はありません。近年の日本ではM&Aが盛んに実施されており、ケースは少ないものの敵対的買収が発生するおそれがあります。万が一に備えて、抑止力としてのポイズンピルの導入は有効的な手段です。

https://mastory.jp/ポイズンピルとは?

個人投資家からも割安と言われてきた株価に対して、ポイズンビルを使った場合、最悪訴訟に発展する可能性が大きい上に、あまりに不公平なケースになりかねないので、どちらにせよ村上ファンドが勝って終わるTOBになる可能性が高いと予想

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